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    二十五连在镇东打响之后，其他随即从三个方向起猛攻，清水之敌的大趋势是撤退，虽然三个方向都有守军，但是皇协军，受到攻击后，抵抗了一阵子就开始后撤，南北两个方向的守军各有皇协军一个小队防御，哪里经得起独立营和八营的猛烈进攻呢，抵挡一阵子便向镇东撤退。

    独立营和八营较为顺利地攻入清水镇，而此刻的镇西方向，战斗仍在继续，守卫镇西的部队是皇协军一个连，七营的次进攻没有奏效，八营和独立营已经攻入清水镇，镇西的皇协军仍在拼死抵抗。

    八营和独立营作了简短的协商，有八营向西打，独立营向东打，

    八营随即从皇协军的背后起猛攻，皇协军一见腹背受敌，就乱了阵脚，七营乘势起猛攻，全歼皇协军一个连。

    而镇东方向的战斗却不容乐观，正在撤退的日军，被二十五连的突然袭击，一下子打蒙了，乱了一阵子，镇静下来以后，日军派出两个连，进攻二十五连，接应没有撤出清水镇的部队。

    镇里面的敌军，想逃命，拼命往外冲，镇外的日军为了把镇内的日军救出来，也起了极为猛烈的进攻，二十五连虽然从两个方向都部署了军队防御，但毕竟只有一个连的兵力，守卫阵地非常吃力，连长连忙派出通信员，请求支援。

    通信员赶到八营营部，汇报的二十五连的困境，此时，镇西方向的战斗已经结束，八营又把二十五连的情况向七营作了通报，七营和八营又作了分工，七营从镇北，八营从镇南，从两侧支援二十五连。

    两个营赶到时，日军已经攻破了二十五连的阵地，并且包围了二十五连的两个小队，形势相当危急，清水镇内的敌人，纷纷向外涌出。

    来不及多想，两个营即从南北两个方向起猛攻，一是解救二十五连的两个小队，二是切断镇内敌人的退路。

    山口联队的这个中队回援清水镇，并从清水镇东打开缺口，一个日军连迅逃出，伪军也逃出了一个营，其余伪军又被抗日支队堵在清水镇里面，日军还想尝试还击，解救被困的日伪军。

    独立营和八营看到敌人这个企图，主动撤离阵地，试图从两侧包围回援清水的日军中队，日军中队现了抗日支队七营八营的真实意图，连忙放弃阵地，放弃被围困的二十五连，迅撤退，七营及时插入，最终在日军的屁股上咬下一块肉来，
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