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    晋国赵襄子执政时期，韩、赵、魏三家架空晋侯，号称“三晋”，势力急剧膨胀。

    三晋之中魏文侯以李悝为相，变法图强，拜吴起为将，侵吞秦之西河，窥视关中。秦简公、秦惠公屡次攻魏，皆被吴起所败，并乘胜攻入关中，势如破竹。秦不能敌，后破釜沉舟，起兵五十万大军与魏军一战，吴起在阴晋一战中，以五万之卒大败秦军，秦国此战输得倾家荡产，再也无力抵抗三晋的攻势。直到秦公子师隰回国即位，是为秦献公，仿魏制而用于秦，秦国局势得以稳定。

    秦献公逝，孝公即位，对秦之衰痛心疾首，乃下求贤令：“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土”。魏国人卫鞅入秦，教孝公以霸道之术，孝公甚喜，力排众议，以卫鞅为大良造，实施变法。

    卫鞅彻底废除旧的世卿世禄制、建立新的封建专制主义中央集权制，推行郡县制以加强中央集权，重视农产，出现了“家给人足”的繁荣景象，全国百姓以私下斗殴为耻，以为国家立下战功为荣，国家战斗力不断增强，富国强兵的秦国，成为战国后期最强大的国家，傲视于西方。

    孝公既殁，子驷立，诸诬商鞅，驷惧而诛之，收秦之国柄。驷继父之威，积极对外扩张。秦公驷继立，公族、客卿两用之，文武相继，国势日强。

    远在西秦国内，有一位天才人物横空出世，那就是大将白起。

    此人战无不胜，攻无不克，掠地如取，杀人如麻。在他的带领之下，一向被视为化外蛮荒，不入中原正统的秦国在对外作战之中屡屡得手，时有战国七雄，秦国也是其中一份子，然其一国之力便令四海惊恐不已，更有如白起这等如魔王般的杀神辅佐，当真是所向披靡，不可一世。战功彪炳，一人的一身杀性之浓，可谓是将春秋战国时期几乎三分之一战死之人，就是直接地死在了白起的手上。

    伊阙之战斩杀韩魏联军二十四万。

    攻破楚都，烧其祖庙，共歼灭数十万（一说为三十五万）楚军。

    攻魏于华阳斩首十三万。

    与赵将贾偃战沉卒两万。
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